河北省人口众多仅冀中地区就有800多万人口物产丰富。1938年初，八路军派遣主力部队前后进入冀中，冀南，冀东，冀西，冀鲁豫地区。38年5月鹿钟麟正式被任命为河北省 ，河北民军领袖张荫梧也成为河北保安司令，蒋介石又命令在河北山东交界的石友三69军，中央军朱怀冰97军归属冀察战区指挥返回河北抗日。已经在冀西南山区的孙殿英新编第5军归属冀察战区指挥。

对于解决河北乃至整个华北日益加剧的国共军事磨擦问题，鹿钟麟的态度很明确，即取消中共冀中、冀南行政主任公署，在冀之八路军主力129师及其所属部队，立即归还第二战区战斗序列回到山西，其所编各种游击队一律交归省府指挥，但中共中央的态度则截然相反。

最早和吕正操冲突的是张荫梧，官方解释的博野事件为1938年12月初，河北民军司令张荫梧亲率其一、六、七团，特务团向博野县进犯，对冀中军区第二分区搞摩擦、抢占地盘。驻守博野县城的八路军二分区司令员于权伸、政治部主任刘哲华调集所属二十二、二十三、二十四大队于12月16日把河北民军四个团驻地小店、杜村一带包围，自拂晓战斗打响，很快就解决了战斗，张荫梧的部队全被击溃，其中大部分放下武器起义。史称“民八事件”，也称“博野事件”。

武汉会战以后日军开始了一定规模的扫荡，八路军就开始顶不住了。1939年4月，日军大举进攻冀中，进行了长达50天的扫荡。贺龙和吕正操放弃了冀中一些地区，转移到其他地方去了。由于在冀中的高压统治，当地不满的人众多。此时撤走地方很多实力派纷纷投靠张荫梧。

张荫梧认为八路军自己放弃了这些地盘，当地老百姓又拥护他回来。他来占领这些地方抗日不算过分。河北民军大部队刚到冀中，就遭受博野、蠡县、望都三县的日军扫荡，两军激战后民军主力退到县西南马庄一带。日军驻石门110师团司令官板垣中将发现此处有国军大部队，立即从石门、衡水，辛集等地调集部队，于6月中旬向马庄发动进攻。

当时张荫梧始终没有撤退打垮了日寇。日军刚被击退八路军后脚就来了。6月21日贺龙亲自率领120师主力出击黑马张庄，将张荫梧及民军总部包围于马庄，将乔明礼等包围于张骞寺。此次张荫梧部约2万人，而八路军集中了最少4万部队攻击。结果河北民军惨败张荫梧突围。此战歼灭国军太多影响很恶劣，所以八路军借口所谓“深县惨案“，说是因为张荫梧杀了八路军干部战士400多人才被迫还击。此事不存在1949 年张荫梧被捕入狱后都没提。

河北民军的失败张荫梧下台，而鹿钟麟因为对付不了八路军也狼狈下台，不再担任河北省 职务，由24集团军司令庞炳勋接任。朱怀冰则是国军中央军正规部队，他的97军为中央军的武装。该军前身是第93军第94师和骑兵第3军第4师。1938年初，国军为加强黄河沿岸防御力量，将第93军第94师和骑兵第3军第4师合编组成第97军隶属冀察战区。朱怀冰任军长97军属于中央军中二三流的部队。

97军已经在晋冀豫边境打了1年游击，因为补充困难部队仅剩是94师而已了，全军兵力不过1万多人。七七事变之后，97军退到河南北部活动，1938年朱怀冰被任命为中将，次年3月，任冀察战区副总司令、政治部主任，兼管河北民政，统率河北民军，也就是说他还是张荫梧的上级。既然是冀察战区政治部主任，他自然有权力回到河北境内继续抗日。

只是由于八路军在河北的武力强大，朱怀冰只进入了河北省磁县、武安县、涉县的冀西南地区。这里的八路军力量不强是一个三不管地区。聂荣臻1940年2月试图一举歼灭朱怀冰。这就是大名鼎鼎的磁武涉林战役。讨伐朱怀冰除使用太行、太岳、冀南的部队外，并请18集团军总部从晋察冀、冀中调来部分部队共计有13个团3万人。朱怀冰97军毕竟是中央军部队坚持了十天十夜，此战朱怀冰伤亡1万多人主力覆灭，八路军消灭他的理由是说其，太行冀南八路军根据地大举进攻。

石友三在七七事变时候，就被宋哲元任命为河北保安司令，181师师长，率领几个保安旅参加过正面作战。同年底，石友三任69军军长，后任第十军团总司令。石友三这个人是西北军的将领，初期还是坚决抗日的。直到1939年初，石友三部到冀南南宫巨鹿一带驻防。这段时间蒋介石才通过石部高级参议毕载宇，给石部送来了大量的武器装备和军费，又派来臧元俊、石守信等一批军统的政工人员对石积极拉拢。

当时石友三主要是在山东和河北交界处活动，部队大体分为四个体系，直属兵力大约1万2000多人，孙良诚等部约5000人高树勋丁树本1万人。关键在于随着八路军力量的壮大，石友三转而和朱怀冰合作制衡八路军，此时石友三被任命为察哈尔省 。1940年2月，八路军出动主力猛击朱怀冰，同时也出动优势兵力猛击石友三。八路军一样使用了3倍以上兵力。石友三从2月9 日开始全军向南撤退。八路军分数路追击和堵截，拦截石友三一部给予歼灭。

战役最后日伪军见八路军倾巢南下，出动4000多人来捡便宜。八路军后方被日军抄了，无奈之下才放弃追击，这样石友三孙良诚才侥幸逃到鲁西北地区，但伤亡溃散7000多人，在冀南的精锐主力大部分都损失掉了。这就是所谓的冀南反顽作战。短短1个月后，1940年3 月4 日，八路军乘着石友三新败，在鲁西北的清丰、淡阳地区猛击石友三，孙良诚部。这是所谓的卫东战役。

此时石友三孙良诚部直属部队只有8000多人，另外还有属于石的军阀高树勋，丁树本部1万人，分散在三个地区。八路军出动了冀南、冀中、冀鲁豫部队共十七个团，统由宋任穷、程子华指挥。此战石友三再次损失6000多人主力基本歼灭，鲁西北的国军力量也被八路军扫清，石友三逃到鲁西南的曹县和定陶一带。

石友三退到山东以后，收集被打散的旧部和山东境内的国军地方力量，再次扩充到上万人规模。八路军于是在7月发动第三次进攻，这就是直南川反顽作战。石友三部第三次被重创试图借助日寇以自保。蒋介石发现下令高仲勋将石友三处死。孙良诚最后在几个月后投靠了日寇。

孙殿英是豫北的土军阀本来就是土匪出身，表面上有10个团兵力都是非常正规军战斗力低下。在1940年八路军打垮了朱怀冰和石友三以后，孙殿英赶忙撤往山西，归属庞炳勋24集团军指挥。后孙殿英在山西遭受日军多次大规模扫荡，包括1941年中条山会战，1942年山西大扫荡等等。庞炳勋24集团军明明比八路军的实力弱小得多，但历次进攻日军都把他作为主要打击对象。这样到了1943年4月，日军集中5万日军分十几路围歼庞炳勋部。庞部主力40军奋力突围成功，而孙殿英新5军被日军击溃后投降。

1943年4月的作战中，河北境内的国军正规武装力量全部消亡，完全是被八路军打垮的并不是日军。河北三次大规模的内讧，国军被歼灭约6万人，但蒋介石却采用了低调没有声张，因为当时国际形势险恶，国内抗战又吃紧，蒋介石不想把这些内部的问题搞出来，因为这样只能对日寇有利。八路军在冀中扩充势力很成功，打击国军敌后部队毫不手软，而且很快都解决了。