初平二年（191年），刘焉任命张鲁为督义司马，张修为别部司马，共同率兵两万，攻打汉中太守苏固。于是张鲁和张修带着刘焉给的士兵（其中不乏天师道道徒），浩浩荡荡地去奔赴汉中，苏固很快被消灭。
此次出征，对于刘焉来说，或许是一场正常不过的军事行动，但对于张鲁来说，却成为其重要的历史转折点。苏固被灭后，张鲁渐渐感觉到解决内心深处第一个“梗”的条件已似乎变得成熟。此前，张修作为别部司马，职位在张鲁之上，而且天师道的实权也在张修手中。于是，张鲁通过一系列“谋划运作”，巧妙地杀掉了张修。当然，杀得很有“水平”，以至于天师道的很多骨干都没有觉得有什么异常。张修死后，天师道的实权自然回到了教主张鲁的手中。如此，看来，张鲁不乏一定的政治水平和权谋之术，其一贯的隐忍甚至没有被张修及时发觉和引起警惕。
此时，张鲁不但占领了大块地盘，同时也解决了张修，掌握了天师道，羽翼已开始变得丰满。当然，此时张鲁仍属于刘焉下属，张鲁消灭苏固后，也使刘焉控制了汉中这个蜀川的北方门户。

公元192年，从未忘记董扶“益州天子气”的刘焉野心也开始膨胀，开始鼓捣一些迎合谶纬的东西，制造了远超州牧应有待遇规格的仪仗舆车（天子所用的车架）。荆州牧刘表上言朝廷，称刘焉有称帝造反之意。此时的朝廷政权也挺混乱的，正值董卓当道。同年，董卓被王允、吕布合谋所杀，不久朝政大权又落在了董卓旧部李傕、郭汜手中。
此前，刘焉入蜀时仅带了三儿子刘瑁同行，老大刘范、老二刘诞以及老四刘璋，都留在了长安任职。后来，刘焉想了个办法，借刘璋入蜀公干的机会，将其留在了益州。
兴平元年（194年），马腾等人发动反对李傕、郭汜的长安之乱，马腾兵败。刘焉为谋求巨大的利益，两个儿子也站在了马腾一方，本想里应外合，结果失败，刘范、刘诞皆被李傕、郭汜所杀。两个儿子之死，无疑对刘焉带来沉痛打击，但悲剧还未结束。公元194年底，绵竹意外发生“天火”，把刘焉当初修造的那一批为称帝准备的车驾仪仗都烧了个精光，再加上大部分民房和衙府都被烧毁，刘焉不得已将州治迁到成都。
一连串的打击，使67岁的刘焉万念俱灰、急火攻心，随之生了一场大病。公元194年，刘焉因背疮迸发而逝世，其子刘璋继领益州牧。
刘璋上任后，张鲁基本不接受其控制，俨然一副地方诸侯的架势。刘璋或许是出于对张鲁的愤怒，也或许为了解决内心深处的“梗”（张母与刘焉之间的复杂关系），便假借张鲁杀害朝廷命官张修之名，将张鲁母亲及其家室杀掉，又派大将庞羲等人攻伐张鲁，但被张鲁多次击败，双方成对峙之势。

此前，张鲁的军队势力多在巴地（今巴中一带）民间活动，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。张鲁又成功袭取巴郡（今巴州），正式割据于汉中，以五斗米道教化人民，建立了短暂的政教合一的政权。
张鲁这个政教合一的政权很有意思，总结起来，其核心思想就是“人文关怀”。比如：教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则以修道路百步以赎罪；他还在汉中的交通要道上创立义舍，放置义米与肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
这些政治措施，在群雄并起、战乱频发的东汉末年，就像沙漠中一朵“奇葩”，显得独特而娇艳，我们大概看到了其“平均主义”的基因。世人都知道，世界上最早提出“共产主义”、“社会主义”思想的人是马克思和恩格斯，而最早实现这个政治制度的人是苏维埃列宁。而张鲁，早在2000年前，不仅建立了这套理论思想，还实实在在的做到了，不由得让人产生一丝敬佩之情！张鲁的政权，也得到了当地汉族百姓以及少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持，中原地区也有很多百姓难民投奔汉中而来。
当然，生逢乱世，“美好生活”总是短暂的，约20多年后，建安12年（公元215年），曹操亲率十万大军西征汉中，张鲁对自己的抗曹能力毫无自信，本有投降之意，但其弟张卫主张抵抗，并以数万人马坚守阳平关，数月后终被曹操所破，张鲁逃往巴中。
张鲁逃至巴中后，已占据西川的刘备接受了黄权的意见，拟高规格欢迎张鲁，以黄权为护军率部准备迎接。不知怎么的，张鲁却大怒：“我宁愿成为曹公的附属，也不为刘草鞋（刘备曾以卖草鞋为生）的座上客！”

此外，张鲁在逃亡前，还做了一件令人匪夷所思的事情。其左右之人本想将仓库里的宝物及粮食全部焚毁，张鲁却说：“我本已有归顺朝廷之意，一直未尝如愿。今天我们离开，不过是避开锋芒，并无别的意图。宝货仓库，应归国家所有，不可烧也！”于是将宝物都妥善藏好才离去。
曹操到达南郑后，看着堆满府库的钱粮财宝，感动的几乎快要留下眼泪，不由得发自肺腑地说道：“张鲁兄弟真是个好同志啊！”又闻张鲁早有归顺之意，便派人前去慰问。不久，张鲁带着全家投降了曹操，曹操以礼相待，任命他为镇南将军，封阆中侯（一作“襄平侯”），食邑一万户。曹操将他和家属带回邺城（今河北临漳）。封张鲁的五个儿子及张鲁近臣阎圃等人为列侯，此外曹操还让自己的儿子曹宇娶张鲁女儿为妻。后世道教子弟又称张鲁为“张镇南”。
张鲁随曹操来到邺城后，汉中政教合一的政权也随之消失，刘备建立蜀汉后，也基本采取了压制天师道发展的政策。实际上大量天师道徒也随张鲁迁到了北方，让正一道教得到了保留，并开始向内地传播。
建安21年（216年），一生充满传奇色彩的张鲁逝世，葬于邺城东。另有记载说其死于公元245年，《真诰》又称张鲁曾在259年复生，大笑而亡。
张鲁死后，其子张盛成为了第四代天师道教主，天师道回归江西龙虎山，子孙世传其业，一般称第几代天师。民国初期，已传至63代张恩薄。解放前，张恩薄追随蒋介石离开大陆，逃亡台湾。本来打算传给长子，但长子青年夭亡。到63代以后由于复杂的历史原因，无法认证下一代天师，至今没有选出公认的天师人选。

第八节 刘备立蜀汉，三国风云起
东汉桓帝延熹四年（公元161年），涿郡涿县（今河北涿州）一家刘姓家里诞生了一位孩子，名刘备，字玄德。刘备的祖上是汉景帝之子中山靖王刘胜。刘备的父亲刘弘很早便去世，少年刘备与母亲以编织草鞋、草席为生，生活非常艰苦。
据说刘备家的东南边有一株桑树，高有五丈余，从远处看去宛如车盖，过往的人都觉得这棵树长得不凡，认为此家必出贵人。刘备小时候与邻居小孩在树下玩耍，曾指着桑树说：“我将来一定会乘坐这样的羽葆盖车。”由于羽葆盖车为皇帝出行的仪仗之物，刘备叔父刘子敬生气地对他说道：“小孩子别乱说话，小心让我们一家遭灭门之祸。”
熹平四年（公元175年），刘备已到15岁，母亲便让他外出求学。刘备与同宗刘德然、公孙瓒一起拜于原九江太守、同郡学者卢植门下。刘德然的父亲刘元起认为刘备将来必有不凡成就，便常常资助刘备，并将他和刘德然同等对待。此举甚至引起了刘元起妻子的不满，刘元起解释道：“我们宗族中有这样一个孩子，不是个平常人。”刘备还与同学公孙瓒结为了好友，称公孙瓒为兄长。
刘备一向不怎么爱读书，喜欢遛狗、骑马、音乐这些新奇时尚玩意。据说刘备天生异相：其身长七尺五寸，按照三国时的度量换算为今天相当于身高约一米八；双臂奇长无比，两手下垂可直到膝盖；其耳朵（耳垂）很大，按今天的说法，很有佛缘，不过当时佛教并未大肆兴起，否则，一定会有人建议他去修佛，后来也有人私下称之为“刘大耳”。刘备话不太多，能礼贤下士，喜怒不形于色，喜欢结交江湖豪杰，当地豪侠都争着依附。中山的大商人张世平、苏双等人曾携着金银财宝来到涿郡做贩马生意，结交刘备后，便给其资助，刘备因此集结了不少人马。此后，刘备还结交了其一生最重要，也是历史上最著名的英雄人物关羽和张飞。三人情同兄弟，寝则同床，刘备出席各种宴会时，张飞和关羽皆侍立在刘备身旁。关张二人后来自始至终皆在刘备身边支持其事业，成为了刘备一生最重要的臂膀。

俗话说，盛世产庸吏，乱世出英雄。东汉末年，朝廷外戚和宦官专权，王权日渐衰落，至天下大乱，或许这样的环境正是给了刘备这样的英雄豪杰展露手脚的机会。中平元年（公元184年），黄巾起义爆发，二十四岁的刘备带着关张等人参与镇压而立功。中平三年（公元188年）黄巾余党再次造乱，刘备又参与了镇压张纯叛乱的战斗。刘备因两次黄巾起义立有战功，被封为安喜县县尉。后来，朝廷打算对因军功而成为官吏的人进行精选淘汰。由于刘备未给负责该郡的督邮准备“厚礼”，面临被遣散，于是到督邮入住的驿站求见，督邮却称病不见。刘备愤恨之下，与关羽、张飞一起将督邮捆绑后鞭打两百余下，后弃官而逃。
在此后的二十年中，刘备开始在中原大地，与其他英雄豪杰一样南征北战，虽曾短暂获得地盘，但又很快得而复失，始终未能站稳脚跟。尽管如此，因刘备祖上的刘氏血统，以及其一向礼贤待人与仁义之德，却也赢得了巨大的名声，结识了一批重要的事业铁杆伙伴。在此阶段，刘备先后经历的最重要的事情包括：投公孙瓒抗袁绍、任平原县令、助北海孔融抗黄巾军管亥、接受孔融让徐州、被吕布袭取徐州而领小沛、被吕布赶离小沛而投曹操、联曹操杀吕布。几番浮沉之后，仍旧颠沛流离。
建安四年（公元199年），吕布被灭后，刘备随曹操回到许都。车骑将军董承受汉献帝刘协衣带诏所托，打算除掉曹操。刘备起初未敢加入。不久，曹操与刘备“煮酒论英雄”，席间曹操对刘备说道：“今天下之英雄，只有你我二人而已！”曹操这句话或许正说到刘备心坎之上，吓得筷子落地，刘备知道曹操难容自己，便参与了董承的同谋。恰逢当时曹操派刘备与朱灵一起攻伐袁术，袁术于途中病饿而死。其后刘备进军下邳，杀徐州刺史车胄，留关羽守下邳，自己回到小沛。东海昌豨以及诸多郡县皆归顺刘备，刘备便有了数万兵马，于是北连袁绍抗击曹操。曹操派刘岱、王忠攻击刘备，但被刘备击退。

建安五年（公元200年）春季，衣带诏事发。曹操愤恨，亲自东征刘备，刘备战败，关羽被擒。刘备无奈之下投奔了袁绍，在那里停留了一个多月，刘备被打散的士卒也慢慢的集结于此。
同年七月，袁绍派刘备领兵与黄巾投叛而来的刘辟侵扰许都以南，关羽得知后，从曹操处“千里走单骑”寻至刘备。曹操派遣曹仁攻击刘备，刘备失利，回到袁绍处。刘备为求自立，打算离开袁绍，便以连结刘表为由，带兵回到汝南，联合黄巾余党龚都，达到数千人，曹操派遣蔡阳前来攻打，被刘备所杀。
建安六年（201年），曹操亲自讨伐刘备，刘备由于势弱，只能投奔占据荆州的刘姓宗亲刘表。刘表亲自到郊外迎接刘备，待以上宾之礼。当然刘表还是打了一个小算盘，将与曹操接壤的前线新野（今河南南阳）让给刘备作为屯守之地。刘备到新野之后便开始悄悄招兵买马，壮大实力，一些荆州豪杰也前往归附刘备，引起了刘表的猜疑和暗自提防。
刘备在荆州呆了数年，此时的他年龄已四十好几。一日，刘备入厕摸了摸自己的脾肚，发现上面又长了不少肉，回座后不禁发出了著名的“脾肉之叹”。刘备感叹道：“我多年南征北战、颠沛流离，如今却仍旧寄人篱下，而老之将至，却功业未成，还没有一块真正属于自己的地盘，这样下去，何时才能光复汉室啊！”

在这期间，刘备也遇到了成就他未来事业最重要的人。此时荆州著名的隐士司马徽与刘备会面时说道：“您以前结识的那些儒生俗士都不过是见识浅陋之人，并不真正了解天下大势。明公需要的是胸怀天下、洞晓大势的俊杰。依我之见，当今世界，只有卧龙（诸葛亮）与凤雏（庞统）才能算得上真正的俊杰。”刘备被这话点醒，求贤若渴的刘备便把这两个人牢牢记在心上。后来，仕从刘备的徐庶临走之前便向刘备推荐了诸葛亮，并建议他亲自前往其住处，邀请出山。
建安十二年（公元207年），刘备前往隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐之后，诸葛亮向刘备分析了天下大势，献上了《隆中对》，提出先取荆州，再取益州，促成与曹魏、东吴三足鼎足之势，继而图取中原的战略构想。刘备听后大赞，力邀诸葛亮相助，于是诸葛亮便出仕刘备账下。刘备常常和他促膝议论，关系也日渐亲密，以至关羽、张飞等人也开始“吃醋”。刘备向他们解释道：“我得孔明，如鱼得水，希望诸位不要再怨。”关羽、张飞等便不再纠结。诸葛亮提出的《隆中对》是此后数十年刘备和蜀汉的基本国策，诸葛亮从此也开始登上了历史舞台。这一年，刘备47岁，诸葛亮27岁。
建安十三年（公元208年），江夏太守黄祖被孙权所杀，刘表长子刘琦失宠，为避蔡瑁等人陷害依诸葛亮之计，主动外走并请任江夏太守之职。同年八月，刘表病逝，其二子刘琮继领荆州。当时托名为汉相的曹操在“官渡之战”中彻底消灭劲敌袁绍，完成了北方统一，遂率20万大军南下荆楚。听到曹操南下的消息，刘琮在蔡瑁等人的劝说之下投降曹操。诸葛亮劝说刘备，及时攻打刘琮，以趁机占领荆州，刘备以仁义之名，不忍动手。刘备在樊城知道曹操大军南下后，率军队和百姓南逃，曹军在当阳长坂追上刘备，大破其军。刘备在战乱中曾将夫人甘氏和子刘婵丢失，赵云只身护着甘夫人及阿斗平安回到刘备身边，刘备不禁感慨：“子龙一身是胆也！”

同年，刘备败走夏口投靠刘琦。由于曹操南下，孙权派鲁肃到来荆州观察情况，并向刘备建议与孙权联盟，诸葛亮便自荐亲自到柴桑作说客，终促成孙刘联合抗曹。建安十三年（208年）十二月，刘备联合孙权，与周瑜、程普率领联军大败曹操于赤壁。赤壁之战后，荆州七郡被刘备、曹操、孙权三家瓜分，其中曹操占据荆州北部最大的南阳郡和长江以北的江夏郡，孙权得到长江以南的江夏郡和大部分南郡，刘备得到长江以南的南郡。孙刘两家为稳固联盟，刘备迎娶孙权之妹孙尚香。
建安十四年（209年），刘备借刘琦的名义，率众南征荆州南部四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。不久，刘琦病逝，刘备接荆州牧。同年十二月，周瑜夺取曹军江陵。
建安十五年（210年），周瑜在江陵附近的巴丘病逝，东吴原本西征入蜀的计划中止，刘备趁机从孙权手中借得荆州江陵（南郡），于是据有荆州五郡。此时，摆在刘备面前的就只剩入蜀了。
刘璋旗下的法正和张松向来关系很好，皆很有才干，素有大志，但刘璋不识人才，未被重用，二人认为刘璋难成大业。曹操南下之际，张松原本受刘璋所托，出使曹操，以求交好，结果因为长相太丑，被曹操冷遇，后在归蜀途中反被刘备礼贤相待。张松、法正皆敬仰刘备雄才大略，倾向于迎刘备入蜀建立大业，以发挥自己的远大抱负。

建安十六年（211年），张松与法正正式开始了给刘璋的“挖坑”行动。刘璋采纳了张松的“馊主意”，派法正邀请刘备入川帮助自己对付汉中的张鲁。法正来到荆州后，与庞统力劝刘备借此图取益州。刘备便在“半推半就”之间采纳了这个方案，于是留诸葛亮、关羽、张飞等驻守荆州，自己与庞统、黄忠等带领数万军队入蜀。刘璋对于刘备的心态是复杂和纠结的，一方面出于刘氏同宗，对刘备存有一定的幻想，另一方面，也有自然而生的防备之心。
刘备军队入蜀后，刘璋亲率军民在远离成都的涪城（今绵阳）迎接刘备等人。刘璋以酒宴款待刘备一行，席间张松、法正、庞统皆劝刘备趁此绝好机会袭杀刘璋，刘备向来以仁义之道行事，以更高的大局观看待此事，认为初来蜀地，人心尚未信服，不宜操之过急为由拒绝。当年，刘备在荆州拒绝攻取刘崇也是出自同样的道理。之后，刘璋上表朝廷，推荐刘备代理大司马，兼领司隶校尉，并给刘备增补了一些士兵，刘备总军队人数达到3万左右，负责白水关（今广元昭化）的军事，以拒张鲁。刘备军到达葭萌关后，便停止进一步前进，并未与张鲁发生正面战争，引起刘璋旗下官员们纷纷议论。张鲁也挺“配合”刘备，也并未主动进攻刘备，或许刘备与张鲁之间已有某种默契。
刘璋从涪城返回成都后，军师庞统曾向刘备献了三条计策：上策为密选精兵，昼夜兼程，直取成都；中策为假说欲回荆州，逮捕刘璋部将，收其兵力，然后取成都；下策为退守白帝城，连接荆州，再询机会进取益州之事。并建议刘备早下决定，如犹豫不决，必将陷入危难之中。刘备最终采纳了中策，一面派人回荆州让诸葛亮率军入蜀增援，一面遣使者告诉刘璋，说曹操正在征伐东吴，东吴与自己唇亡齿寒，且曹军乐进在青泥与关羽相拒，须前往救援关羽，否则，关羽失守，荆州、益州也难保，张鲁本为自守之敌，并无什么大的威胁。刘备要求刘璋再支持一万兵马及粮草物资，准备东行。刘璋感觉有些失望和吃亏，但又不愿得罪刘备，便同意给其四千兵马，及一半兵粮物资。

张松得知此事后，误以为刘备真要撤军，急忙给刘备写信，认为现在益州唾手可得，机不可失。张松的兄长张肃此时任刘璋辖内的广汉太守，知情后心生恐惧，怕遭牵连，便向刘璋告发张松窜联刘备之事。刘璋立即捕杀了张松，与刘备的矛盾也随之公开化。
刘备依庞统提出的计谋，召来刘璋旗下白水军将领杨怀并将其斩杀，收其部队。随后，刘备亲自带领黄忠、卓膺、庞统等率军南下进攻刘璋，占领涪城，并留霍峻带领800余人守卫葭萌关。张鲁得知后，便派杨帛劝诱霍峻，以“共同守城”为名企图夺取葭萌。霍峻知道有诈，对杨帛说道：“你们可得到我的人头，但别想从我手中得到这座城。”杨帛无奈，只得退去。后来，刘璋派扶禁、向存等率领万余人，从巴西（今阆中）沿嘉陵江水路北上围攻葭萌，以图前后夹击刘备主力。霍峻率领数百名将士坚守葭萌，刘璋军一年之久也未能攻下。后来，霍峻趁对方疲惫之时，率领精锐士兵发动突袭，大破刘璋军，并斩杀向存。
建安十八年（213年），刘璋派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪城阻击刘备，都先后被刘备打败，吴懿投降。刘璋又派李严、费观统帅绵竹诸军阻击刘备，李严兵败率众投降。刘备节节胜利，军力也日益增强。刘备同时调诸葛亮、张飞、赵云等从荆州率军入蜀。张任、刘循退守雒城（今四川广汉），刘备亲率大军进攻，张任出击，被刘备军斩杀。刘循本为刘璋之子，坚守雒城不出，庞统率军攻打雒城时中乱箭而战死城下，一代“凤雏”就此陨落，刘备悲痛不已。
荆州方向的诸葛亮接到刘备入蜀的命令后，便与张飞、赵云率兵入蜀，关羽留守荆州。诸葛亮等人攻下江州（今重庆）后，分兵三路继续前进：诸葛亮继续直向成都，张飞向北后逆行奔向巴西（今阆中），赵云则率一军取南道，逆长江而上攻取江阳（今泸州）、犍为等郡。不久，三路军队便攻下川东、川南、川北各郡县。由于刘循的坚守，直到一年后刘备才攻下雒城，随后，刘备、赵云、诸葛亮、张飞等军开始合围成都。

当时已投张鲁旗下的马超受到张鲁下属的排挤，刘备派李恢与马超暗中交好，马超决定归附刘备。马超来到成都后，刘备命他率军屯于城北。马超曾经威震西凉，素有威名，一时成都城中官民心生恐惧。刘备于是派简雍劝降刘璋。当时城中有三万精良部队，粮食够支持一年。刘璋虽然没有曹操、刘备、孙权那样的雄才大略，但向来温厚爱民，在当地深得人心，很多官员和百姓都想抵抗。刘璋说道：“我父子在益州二十多年，没有给百姓带来恩德，却打了三年的仗，使许多人死于荒野。我无法再忍心让大家因为我而受到无辜伤亡！”于是打开城门，出城投降，在场之人无不泪目。
刘备入成都后，将刘璋迁至公安（今湖北省公安县），并将财物归还于他，再佩振威将军印信。后来，建安二十四年（219年），东吴孙权趁关羽北伐之际，派遣吕蒙、陆逊袭取荆州，刘璋因此归于东吴，被孙权任命为益州牧，居属于秭归。公元221年前后，刘璋去世。据说，刘璋被迁往公安后，曾改姓为陈，直到死后，才恢复刘姓。这或许是出于对失去西川祖业的自责和哀怨之情吧。
刘备平定益州之后，对诸多功臣皆进行了封赏，诸葛亮、关羽、张飞、法正等人，每人黄金500斤、银1000斤，钱5000万，锦帛1万匹，其他将士也进行了数目不等的封赏。不过，在封赏名单中没有见到赵云的名字，可能是赵云辞谢了奖赏。有人曾主张将成都城中房舍及城外园地桑田分赐给诸将，赵云反驳道：“霍去病曾说过匈奴未灭，何以为家，现在汉室未复，天下未定，须等到天下平定之后，再使众人返回家乡去耕耘田地。益州的百姓，刚刚遭遇战祸，现在应该将田宅房产归还给百姓，先让他们安居乐业，然后可以使他们服兵役、纳户税，这样也能得到益州的民心。”刘备当即便采纳了赵云的建议。
刘备初入益州，由于是以客驱主，初期并未得到许多当地人的认可。刚入成都时，曾一度形势紧张，每天都有各种骚动发生，刘备采取了一定的武力压制，才逐渐恢复稳定。一些原益州转附刘备的官员也不乏反对者。

公元215年农历新年，刘备在成都府中大宴群臣。曾在刘璋时期任牛鞞长的李邈，一向性格率直。李邈见到刘备后说道：“振威将军（刘璋）以为将军是宗室肺腑，委任您前来讨伐敌人，结果大功没能实现，振威将军却先于敌人灭亡；在下认为将军夺取益州，是很不合适的。”刘备问道：“如果你知道我这样做是不合适的，为什么不去帮助刘璋呢？”李邈回答说：“不是不敢帮助，而是实力不足。”左右官员见其无礼，准备杀掉李邈，诸葛亮为李邈求情，因此李邈得免除一死。后来，李邈曾担任犍为太守、丞相参军、安汉将军等职。
被后世称为蜀中奇才的彭羕曾在刘璋时任书佐，后来由于有人在刘璋面前诽谤他，刘璋于是剃去其头发和胡须，并戴上刑具加以惩罚，并贬为奴隶。刘备入蜀前，彭羕想投靠刘备，后在庞统、法正二人的推荐下效力刘备。彭羕曾为刘备多次传递重要军情和信息，逐渐得到刘备赏识。刘备入主益州后，任命他为治州从事。彭羕由于受到重用便开始变得嚣张自大，诸葛亮对他礼待但心中并不喜欢他，多次私下在刘备面前说彭羕“心大志广，难可保安”。刘备见诸葛亮这样说，便决定疏远彭羕，谨慎观察其行事，于是贬他为江阳（今泸州）太守。彭羕见将被派往外地，心有不悦，与马超见面时曾说“您为外放官员，我为内应，天下不怕平定不了。”马超由于长期颠沛流离，寄人篱下，常有危惧之感，听彭羕的话后大惊，怕受牵连，彭羕走后便将他的话上报刘备，彭羕于是被收监下狱，最后被处死，死时三十七岁。
成都形势基本稳定后，刘备任命张飞为巴西（今阆中）太守，镇守巴蜀北大门。张飞的性格向来暴躁，常在酒后因为小事鞭笞部下。临行前，刘备曾告诫他善待下属，以免带来麻烦。可惜几年之后，刘备的担忧得到印证，张飞因虐待部下而被杀害。

建安二十二年（公元215年），孙权知道刘备已取得益州后，便派诸葛亮的兄长，时任中军司马的诸葛瑾出使成都，以索取荆州。刘备搪塞道：“等得了凉州，就把荆州还给你们。”孙权非常忿怒，便派遣吕蒙率军两万袭取了长沙、零陵、桂阳三郡。面对此境，刘备作出了入蜀后第一次重大军事行动，决定东伐。刘备亲自率兵五万，顺江而下直达公安，同时让关羽进军益阳。东吴的孙权也亲自到前线督战，正在大战一触即发之际，曹操军队攻陷了张鲁所踞的汉中，致张鲁逃往巴西（今阆中）。由于曹操已占据北面汉中要地，南面又与东吴开战，此种形势，对蜀川极为不利。于是刘备开始与孙权讲和，双方商定，以湘水为界，平分了荆州，然后率军经江州（今重庆）回到成都。同时，刘备派遣黄权去迎接张鲁，但张鲁很快又投降了曹操。曹操留夏侯渊、张郃等镇守汉中，曹军曾多次入侵巴西，张飞率军与张郃大战于瓦口关（今阆中东北），张郃被打败后回到南郑（今汉中西南）。
汉中作为巴蜀的北大门，曹操对其控制后，正如悬在刘备头上的一把达摩克利斯之剑，时刻威胁着巴蜀的安全。此外，蜀汉无论北出还是西进，都必须首先解除汉中的威胁。建安二十二年（公元217年）十月，法正向刘备分析汉中形势时曾指出汉中的重要性：若占有此地，上可以倾覆寇敌，尊奖王室；中可以蚕食雍凉，广括境土；下可以固守要害，保蜀中安全。法正极力建议刘备立即出兵夺取汉中。
建安二十三年（公元218年）春，对汉中志在必得的刘备留诸葛亮镇守成都，亲率大军攻取汉中。刘备派遣先锋张飞、马超，及副将雷铜、吴兰等人攻打下辩（今属武都），雷铜、吴兰被曹洪所杀，马超、张飞无奈退走。七月，刘备亲自率军停留于阳平关，与夏侯渊、张郃形成对峙。九月，曹操率援军抵达长安。建安二十四年（219年），刘备放弃阳平关，南渡沔水，扎营于定军山，夏侯渊率军前来争夺，黄忠于高处攻击，夏侯渊被黄忠所杀。夏侯渊在曹军威望极高，又是大军统帅，其被杀后在曹军引起了巨大震动，全军惶恐不安。于是曹操亲率大军争夺汉中，刘备踌躇满志地说道：“即使曹操亲自前来，也无济于事，我一定会得到汉中”。曹操到达汉中之后，刘备据险固守，双方僵持不下。后来，僵局终于被打破。曹操曾将大量粮草囤积于北山，黄忠遂率军截取，遭来了大量曹军的追击，结果曹操的追兵被赵云反杀而大败，至全军溃散、伤亡惨重。后期，曹军渐渐失势，士气极度低糜，不得已退军。建安二十四年（公元219年）五月，约过经17个月的争夺，刘备终于取得汉中之战胜利，并派刘封、孟达等占领上庸。

刘备取得汉中，具有非常重要的战略意义，至此，不但让蜀汉获得了来自北面重要的安全保护，同时也具备了北上夺取中原的必要条件，让新生的蜀汉政权实力大增。可以说，汉中之战的胜利，标志着“三足鼎力”正式的形成，同时也让初入刘备获得了巨大的威望和自信心。
由于曹操于建安二十一年（公元前216年）已经被汉献帝封为魏王，刘备为提高自己的威信与地位，于建安二十四年（公元219年）七月，自立为汉中王，任魏延为汉中太守。刘备回到成都后，任命许靖为太傅，法正为尚书令，封关羽、张飞、赵云、马超、黄忠为“五虎上将”（正史未有此说）。
自刘备占领荆州以来，关羽一直负责镇守巴蜀的东大门荆州要地。建安二十四年（公元219年）七月，关羽受到汉中胜利的鼓舞，开始北上攻击曹操樊城。八月，关羽水淹七军，斩庞德、降于禁，围曹仁于樊城，一时威震华夏。但东吴吕蒙率军假扮商船，以白衣渡江，袭取荆州，迫降荆州守将糜芳、傅士仁，而曹军徐晃增援樊城，至关羽腹背受敌。十二月，关羽在西逃途中困于麦城，被吴军擒获，遭到杀害。

图3-8-1 公元219年三足鼎立图
建安二十五年（公元220年）正月，曹操病逝，其子曹丕继立。九个月以后，曹丕强迫汉献帝禅位，曹丕称帝后，立国号“魏”，改元黄初，至此，东汉灭亡。曹丕称帝也极大的触动了益州上下，当时盛传汉献帝刘协已被曹丕所害（史载刘协实际死于公元234年），刘备率百官为其发丧，以显示自己为汉室正统。
为了与北方曹魏政权对等与抗衡，益州官员们也开始力劝刘备称帝。由于并未实现“匡扶汉室”的理想，或许，初期的刘备心中并不十分愿意称帝。无论此时刘备内心的真实想法如何，他确确实实在初期进行了再三推辞。诸葛亮劝说刘备时，用了“刘秀辞让”的典故。当初光武帝刘秀在未统一天下时，也不肯称帝，前将军耿纯劝道“人们都希望攀龙附凤，成其所志”，希望借着刘秀这条“龙”，得到个人的利益。那些曾经抛头颅洒热血的将士，都盼着得到锦衣玉食封妻荫子的优待。如果错过了这个时机，大家的心气散了，队伍就不好带了。而且，很多还未归附的势力和豪杰也在观望。新莽灭亡后，最边远的益州郡（今云南滇池）、牂柯郡（今贵阳），都在刘秀称帝后主动归附刘秀。耿纯的话说出了很多将士的心声，也得到了刘秀的认可，不久便称帝，最终也实现了统一天下的理想。在诸葛亮等人的极力劝说下，刘备也不好再只顾维护个人名声，考虑到益州团队的整体利益和大局形势，终于同意称帝。
称帝并不是件简单的事情，舆论准备必不可少，只有这样才能让天下人明白称帝是“天命难违”、“顺天应民”之事，从而获得最大的支持。诸葛亮当然明白其中道理，便积极组织了一大批在这方面有特长的文官，在各种典籍中组织材料、寻找依据。汉朝时期，有很多从《河图》《洛书》衍生出的命相学典籍，都是关于占卜预测的主要教参。功夫不负有心人，大家终于从这些典籍里找到了一些上天预测刘备称帝的依据。其中最有说服力的是《洛书甄曜度》：“赤三日德昌,九世会备,合为帝际。”意思是，具备火德气运的朝，要有经历三次昌盛，经过数代，有一位叫“备”的人会成为皇帝。

同时大家又结合了中国最早的天文星座学专注《星经》里的星象预测文字：“汉位在西......必有天子出其方”。
此外，祥瑞之物也必不可少，“黄龙见武阳”便是其中最有影响力的事件。当时属犍为郡武阳县（今属双流）的赤水河（即今与府河相汇的鹿溪河，历史又名兰溪），因其源自成都平原东部的龙泉山脉，历来江水浑浊，呈赤色。府河为李冰时期所开凿的“二江”之一，江水较清。二江汇合后，清浊分明，浊水呈现出了“龙”的形态。犍为太守李严见此情形，为讨好刘备，大造舆论，动员益州八百余名官员集体签名刻碑，建庙铸鼎，为刘备正式称帝立下大功，并取得了刘备的信任。今天成都双流县的黄龙溪古镇也因此而得名。
综合其上，获得诸多典籍证据和祥瑞事件支持，以及在八百多名官员的联名请求之下，刘备成为了三国时期第二位称帝者建安二十六年四月初六（公元221年5月15日），刘备在成都武担山（今青羊区江汉路成都军区大院内）与百官登坛即皇帝位，国号汉，年号章武，建置百官，筑立宗庙。后来刘备谥号昭烈，“烈”即火的意思，仍承运了汉朝火德之意。
此时法正已死，刘备任诸葛亮为丞相、许靖为司徒，张飞被封为车骑将军，领司隶校尉，进封西乡侯。此时张飞虽镇守于巴西（今阆中），但其职位相当于蜀汉军事的一把手。
刘备刚刚登基不久，便决定以为关羽报仇为名义，亲自率兵讨伐东吴，并让张飞进行军事准备。诸葛亮对于伐吴，并未明确支持，也未明确反对，或许诸葛亮内心深处于矛盾和默认状态。对于蜀汉，关羽失荆州，让诸葛亮当年的“隆中对”的战略思想化为泡影，而蜀汉未来如果向中原拓展，必须先夺回荆州，这符合其“隆中对”的意图，或许，这也是刘备伐吴的真实目的；而此时与东吴正处于结盟状态，伐吴必然破坏两国联盟，使蜀汉同时面临曹魏和东吴两大敌人，这对新生政权无疑存在巨大的考验。

对于刘备伐吴，一些蜀中官员表示明确反对，其中就包括赵云。赵云认为：“国贼是曹操，而非孙权，且先灭魏，则吴自然投降。曹操虽死，曹丕篡汉，大失人心。如早日打下关中，居黄河、渭水上游以讨逆贼，关东义士必裹粮策马以迎王师。不应该放下曹魏，而先与吴开战；战争一旦爆发，就没有退路可言了。”与赵云持同样观点的还有费诗、秦宓等数位大臣。但刘备并未采纳相关建议，继续在成都动员伐吴行动。赵云和诸葛亮也皆未参加刘备伐吴的战争。
正在刘备准备伐吴的过程中，公元221年六月，张飞由于虐待下属，被其下属张达、范强（演义中作范疆）谋杀，并携其首级投奔孙权。张飞的意外之死，虽然为刘备带来巨大悲痛，但更进一步坚定了伐吴的决心。同年七月，刘备拒绝了东吴的请和，亲率大军四万人，沿江而下。
孙权见求和不成，为避免两线作战，便主动向曹丕示好称臣，释放于禁等人，被曹丕封为吴王。孙权派陆逊为都督，迎战刘备。两军接触之初，刘备气势强劲，陆逊采取了收缩防御的战略。刘备军深入吴境两三百公里后，开始遭到吴军的扼阻抵御，蜀军无法再继续前进，不得已便在巫峡、建平（今四川巫山北）至夷陵一线连营扎寨数百里。陆逊看此情形，认为反攻的机会来临，并决定采用火攻之策。
公元222年六月，大战开始后，陆逊命令吴军士卒各持茅草一把，乘夜突袭蜀军营寨，顺风放火。顿时火势猛烈，蜀军大乱，陆逊乘势发起总攻。蜀军伤亡惨重，一路溃败逃亡，几乎全军覆灭，蜀将冯习、张南、傅肜 、马良以及土著部族首领沙摩柯等战死，黄权降魏。刘备退至永安（即白帝城），收拾散兵，同时赵云援军到达。由于白帝城易守难攻，仍在蜀吴边境，孙权听闻刘备驻扎在白帝城，心生忧惧，同时担心北面曹军浑水摸鱼，便派遣使者请和，刘备同意。

夷陵之败，不但让刘备东取荆州的梦想破灭，也让新建的蜀汉政权受到沉重的打击，不仅损失大量士兵与物资，还有多名将领阵亡，致蜀汉的实力大损，此时的刘备心力极度交瘁。公元223年四月，刘备在白帝城忧愤而逝，享年63岁。临死前，刘备曾召诸葛亮至白帝城，并将蜀汉军政大权托付于诸葛亮。五月，刘备的尸体运回成都，八月，入葬于成都南郊惠陵，谥号昭烈帝，庙号烈祖。惠陵即今成都武侯祠诸葛亮殿之西南侧的“汉昭烈陵”，刘备的甘夫人、穆皇后先后合葬于此。
章武三年（公元223年）五月，17岁的刘禅在成都继位，史称后主。刘禅封诸葛亮为武乡候，诸葛亮正式开设丞相府，处理蜀汉全国军政事务。不久，再领益州牧，政事上的大小事务，基本由诸葛亮决定。
六月，南中地区以孟获为首的土著势力趁刘备逝世之机而发生叛乱，诸葛亮考虑到君主刚逝，刘禅刚刚即位，政局未稳，暂未发兵。但诸葛亮迅速着力于两件重要的事情，一方面派邓芝前往东吴巩固蜀吴同盟，另一方面安抚百姓，重视内政，事无巨细，完善了礼仪、官职、法律等各种制度，并大力发展农业生产，将蜀汉上下治理得井井有序，国富民实。
蜀建兴三年（公元225年）春天，蜀吴同盟得到巩固，蜀汉局势也基本稳定，诸葛亮亲率大军，深入南中不毛之地讨伐雍闿、孟获。诸葛亮采取参军马谡的建议，以攻心为主，先打败雍闿军，再七擒七纵孟获，收获其心，致其归顺。同年秋天，诸葛亮平定所有南中之乱，十二月班师回到成都。诸葛亮不但任用了孟获等一些南中将领，还征调了一批南中青壮劲卒，组建了骑兵劲旅“飞军”，成为了后期北伐的重要力量。
蜀建兴四年（公元226年），40岁的魏文帝曹丕病逝，23岁的曹叡继位。诸葛亮抓住这一时机，决定开始北伐。公元227年，诸葛亮以“兴复汉室，还于旧都”的主题，在成都向刘禅上《出师表》。自此，蜀汉在诸葛亮的主导下，开始了长达七年的五次北伐。

公元227年三月， 诸葛亮率军到达汉中，顿兵于沔阳（今陕西勉县），新城太守孟达反魏应蜀，被司马懿攻破，孟达被杀。公元228年春，诸葛亮率军出祁山，魏国陇右的南安、天水和安定三郡投靠蜀汉，27岁的姜维也在其中。曹叡亲自到长安督战，命张郃率领步骑五万人前往汉中，大破马谡于街亭，同时赵云寡不敌众，失利于箕谷。无奈之下，诸葛亮拔西县千余户百姓返回汉中。第一次北伐宣告失败。诸葛亮于是“挥泪斩马谡”，并自贬三等。
同年冬，诸葛亮趁魏兵东下、关中虚弱之际，发动第二次北伐，出兵散关（今宝鸡西南），围陈仓（今宝鸡东），被魏将郝昭所拒，诸葛亮劝降不成，加之粮草不继，不得已退还汉中。魏将王双率兵前来追击，被蜀军斩杀。
公元229年春，诸葛亮发动第三次北伐，派陈式攻占武都（今甘肃成县周边）、阴平（今甘肃文县周边）二郡。魏国雍州刺史郭淮引兵救援，诸葛亮亲自率兵至建威（今甘肃西和县西）迎战，郭淮退军，蜀汉因此获得武都、阴平二郡。同年，孙权在东吴称帝。
公元230年秋，魏军分三路进攻汉中，司马懿走西城（今安康市西北），张郃走子午谷，曹真走斜谷。诸葛亮驻军于城固（今陕西城固县）、赤坂（今陕西洋县东二十里）。当时由于连续大雨三十余天，魏军无奈，只好撤退。同年，诸葛亮派魏延、吴懿西入羌中，大破魏后将军费瑶、雍州刺史郭淮于阳溪（今甘肃武山西南）。
公元231年二月，诸葛亮发动第四次北伐，率军再出祁山，开始以木牛流马运送军粮。当时魏国大都督曹真病重，曹叡任命司马懿接替曹真负责关中军事。六月，由于李严运粮不力，诸葛亮无奈还师。魏将张郃率军追击，不幸中箭身亡。
公元234年二月，诸葛亮经过三年休兵劝农、练兵讲武的准备，开始第五次北伐。其率大军出斜谷道，据五丈原（今陕西省岐山南），分兵屯田于渭水之滨，同时派使臣到东吴，希望孙权能同时攻魏。诸葛亮与司马懿两军相持，司马懿基本采取了坚守不出之策，以消耗蜀军。同年八月，诸葛亮因操劳过度而在营中病逝，享年54岁。诸葛亮死后，蜀军开始退兵。魏延与参军杨仪向来不和，诸葛亮也对魏延有所顾忌，死前便对杨仪有所嘱托。为顾大局，在马岱的协助下，杨仪诛杀魏延，保证了蜀军的顺利撤退。